详解票据业务的几种模式及监管逻辑
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2月26日本公众号发布的《票据业务五维解析：承兑、贴现、转帖、再贴、票据资管》可作为进一步阅读参考。
目录
一、票据业务及市场内涵（暂略，待更新）
二、票据业务及市场演变过程
三、票据业务监管框架
本文梳理现有票据业务及市场的内涵、演变过程、监管框架，以期抛砖引玉、引起思考。笔者作为业内人士，谨以从业经验为背书，试图以此文回答上述问题。一文难以概全貌，定有不足之处，欢迎讨论、赐教。
二、票据业务及市场演变过程
但转贴现及回购业务的演变和现状，将是很好的管窥票据业务发展历程和现状的方式。换句话说，一是传统的银票承兑、贴现业务模式并无太大变化，二是由于转贴现、回购的多种变种产生的大量交易量，直接带动了承兑、贴现交易量的上升。银行利用转贴现、回购业务完成大宗资产配置，赚取大量的实质是信贷业务收入的资金业务或中间业务收入。本部分将揭开转贴现、回购交易的真正面目。当然，视野所限，不可能穷究所有，但抓住主线，便会理解这个市场。
（一）资金行的业务逻辑
资金行的动机简而言之，一是配置票据资产，夯实资产质量；二是尽量不占用信贷规模，以腾出更多信贷规模配置更高收益的资产；三是在自己风险偏好的允许范围内，加杠杆、期限错配，提高收益。
那么，它是如何做的？（注:以下模式都是基本模式，通过复用，有些会非常复杂。)
（1）票据代持
这是银行最初采用的规避信贷规模的票据业务模式。这种交易模式，有时也被称为双买，表现为即期卖断+远期买断。票据代持本质上是买卖信贷规模的行为。
票据代持指银行A在某一时间卖断票据给银行B，并口头约定在未来某一时间将票据从银行B买回的行为。票据代持的特点是，即期和远期进行的都是买断式操作，双方签订的也是标准的买断式合同，但远期买回一般是口头约定，当银行A在资金和信贷规模都允许的情况下一般就会发起买回交易，这不同于标准的卖出回购交易，标准的卖出回购交易的远期赎回是刚性的。
票据代持的票据有随交易转移的，也有不转移的，这需要看双方的熟悉程度和交易目的。如果双方比较熟悉，有可能票据就不转移，但有可能会签订一份票据代保管协议，由银行B委托银行A在代持期间代保管票据。有些无论双方熟悉程度，都没法转移，比如一批快要到期的票据，银行A发出委托收款，但就这剩下的几天时间银行A急需信贷规模，那么它就会委托银行B代持，但票据显然不转移，因为它已经在前往承兑行的路上。
票据代持的目的一般是银行用来暂时消减信贷规模，有些是为了调节报表数据，有些也是因为某些短期的高收益业务需要占用信贷规模。因为票据代持的远期赎回是口头承诺，并不是刚性的，并不能按照会计准则的要求把它计为标准的卖出回购业务。但这种业务明显是违规的，主要原因在于，票据代持的卖出和买回交易，都是不作转让背书的（为了避免循环背书），这违反了央行文件《支付结算办法》关于银行间票据转让必须作转让背书的规定。
从对银行A及银行B的影响来看，对于银行A，其实是潜在的加杠杆，因为虽然银行A远期赎回在法律层面并非刚性，但是其有赖于双方的信任，一般都是要赎回的，那么其实也就和卖出回购交易类似，而卖出回购便是加杠杆。其次，银行A也因票据代持承担一定的流动性风险和声誉风险，道理很明显，不多解释；对于银行B，如果它在代持期间持有票据，那么是没有风险的，至少本金不会损失，也能赚取一定的利息，即使最后银行A没有赎回，本金和利息也都完整地赚到了，如果它在代持期间不持有票据，那么它就有一定的风险，假设银行A不赎回，银行B就没法在票据到期的时候发起委托收款，这时就得打官司了。
总体来说，这是依赖于双方之间互相信任的业务，但也存在一定风险。有的银行会认为这种业务其实没有什么，毕竟银行A卖出的时候消减了信贷规模，但银行B买入的时候会计入信贷规模，在总体上，银行体系发放的信贷规模是不变的。但从微观结构上来看，银行A相当于逃避了信贷规模。央行的信贷规模调控，无论是对于银行体系还是单家银行都提出了要求，整体和结构一样重要。
（2）票据的买加回交易
这是继票据代持之后，改进票据代持的缺点发展出来的更高级别的形式，这种形式大体有3类变种，但表现形式都是即期卖断+即期买入返售+远期买断。
先来分析一下票据代持的缺点，再来理解这种模式，就清晰了。票据代持的两个明显的缺点，一是银行A虽然消减了信贷规模，但是却损失了票据资产的利息，如果是在报表时点消减信贷规模，卖出票据的资金无法及时配置出去就很可惜；二是银行B代持银行A票据，代持期间也是需要占用信贷规模的，银行A可能也很难找到银行B来替它代持，或者代持的代价比较高，银行A觉得划不来。那么有没有更好的方法，使用银行A只需稍微付出代价，便能既消减信贷规模，也能享受票据资产带来的稳定的安全的利息。于是这种模式便产生了。
银行A设法将持有的票据从贴现或转贴现持有的形式变成买入返售形式持有，所以银行A先卖出票据，同天再买入返售同一批票据，在返售到期日再买回票据自己托收（实际上也有自己不找收的，所以远期买断这一步并非一定有），那么对于银行A来说，它的目的就达到了。
银行A为了这样做，需要一种机构做它的通道帮它完成票据持有形式的转化。
最开始的通道是农信社等农字头机构。银行A将票据卖断给农信社B，同一天再从农信社B买入返售同批票据，返售到期日买回票据托收。这种情况下对农信社B来说，先是买断票据，同一天卖出回购，远期再卖断，农信社B之前将会计记账时卖出回购票据出表，所以也不占用它的信贷规模，它赚取买断和卖出回购之间的微薄利差。
这种模式2011年被银监会叫停之后，但并未消停（具体参见本文后面有关票据业务监管政策梳理），还是有农信社这么做，但农信社也忌惮这种模式，因为交易痕迹会留在银行A的业务台账上，所以就有了升级版，也就是代理回购模式。
银行A将票据卖断给银行B，银行B不是农信社，银行B同一天将票据卖断给农信社C，B再于同一天代理C将票据卖出回购给A，A在远期买回票据托收。从A来看，它一直和B做交易，A的业务台账上只有B，没有农信社，看起来农信社安全了，被隐匿掉了。
上述两模式中，从卖断到买入返售再到远期买断，均没有完整背书，从票据背书上也看不出流转的过程。
虽然第二种模式相对高级，但是农信社们还是担心的，于是更安全的模式又出现了，这一次银行B直接将票据卖给SPV（比如基金子公司成立的资管计划），然后代理该SPV同一天将票据卖出回购给银行A，A再远期买回托收。这种模式就隐藏得更深了。
应该说代持模式和买加回模式是基本模式。资金行为了增加收益，会进行期限错配、加杠杆。具体有两种模式。
一是期长期限买入返售+即期短期限卖出回购
原理比较简单，一是长期限利率大于短期限利率，二是卖出回购套回的资金还能配置其它资产，当然配置后银行还可以继续加杠杆卖出回购。不细说，这里面也有一些策略上的不同，某些策略上银行需要承担一定的市场风险。
当然，这种模式的做法存在一定的合规问题。银行买入返售票据时，在与交易对手签订的票据回购合同中（一般市场上都是使用标准的回购式转贴现合同，相应地，也存在标准的买断式转贴现合同），明确规定逆回购期间，银行应妥善保管票据，那么似乎再把票据卖出回购出去，不太合理。所以这种模式如若需要合规开展，也需要对回购交易做出进一步分类，分为买断式回购转贴现和质押式回购转贴现，对于买断式回购转贴现，逆回购期间，再卖出回购就没有问题了。
二是短期限背对背地进行买入返售操作
在买加回模式上，银行A确保其持有的票据以买入返售票据的形式躺在它的资产负债表内，那么它自然就会想到用短期限成本资金配置长期限的买入返售票据资产了，表现为一段时间内，银行会背对背地叙做多笔短期限的买入返售票据业务，这些笔业务的利率相同，且一般比同时期同期限的业务利率要大一些（显然嘛，本来就是长期限业务！），但是银行用以配置这些看似短期资产的资金却是真实的短期成本资金，这些资金，一般从银行间市场（线上或线下）吸收来。这种期限错配，是分支机构套总行的利，总行套同业的利，最终套的是央行的利。
（二）中介的业务逻辑
正常情况下，通道机构的业务也就赚取利差，辛苦费。当然，和中介合作除外。本文重点介绍中介业务。
一种中介是指纯信息中介，负责业务搓合，比如说，中介跟踪各行的贴现率，介绍客户去贴现率比较低、效率比较高的机构贴现，然后依靠提供类似服务赚取服务费。
一种中介是资金中介。资金中介如果仅限于赚取利差，还不至于会犯下大错。业务模式一般就是先从市场低价收票，然后稍微高价贴现给银行，贴现银行再扣点利差，再通过通道机构卖给真正的持票机构。这种中介的优势是掌握大量票源，它们能掌握大量票源的原因之一在于资金中介收票的效率比银行贴现快，一般当天见票就可以给资金，另外一种原因这种中介自己能够控制很多空壳公司，利用空壳公司大量从银行开出银票，开出的票在银行贴现，获得资金又可用于以更低价贴现社会上其他银票了，等等，总之赚的是利差。
上面的资金中介还是比较有操守的，但是当它再跨出一步，参与一票多卖，就会步入深渊了。
说起一票多卖，就必须讲讲市场上的清单付款和打“同业户”了（就笔者了解，一票多卖、清单付款、打“同业户”也是个别案件，银行的风控体系绝对不能允许此类业务大规模存在）。何为打“同业户”？根据银监会的规定，转贴现买断或买入返售票据，需将款项划至交易对手行在交易对手行自身开立的一般存款账户和交易对手行在央行开立的备付金账户。所谓“同业户”便是交易对手行在它行开立的一般存款账户。“同业户”如果是违规开立的，就涉及账外经营，利用“同业户”进行的转贴现和回购交易不入交易对手行账，打入“同业户”的资金存在被挪用的可能。假设某中介同某通道小机构关系不错，通道小机构将其违规开立的“同业户”和汇票业务转讫章等章借给中介机构使用，就等于中介机构摇身变成了“银行”，再假设某一资金行长期通过该中介并借道上述通道小机构买入返售票据，出于某种原因，资金行买入的某一笔票据，只见票据清单、不见实物票即付款，那么最终款项就会以清单付款的形式打入“同业户”了。一般情况下，该中介同若干资金行都有业务联系，那么通过清单付款的形式，就很自然地会一票多卖给多家资金行，“同业户”便成了通道小机构或中介的账户资金池，其后续操作将不受控制，比较复杂，风险非常高。
通过一票多卖、清单付款、打入“同业户”的巨额资金，此时看起来是份巨大的蛋糕，实际上是催命锁，人性会被无情撕扯，案件发生也就再所难免。
说到案件，笔者无意就农行北分事件做过多个人分析，任何人此时都应该静待司法部门和监管部门的公开结论。仅就公开资料看，无论哪一种情况，这都将是一起严重的操作风险事件，但就笔者了解的银行风控要求和风控体系来看，这一定是个案。
三、票据业务的监管框架
（一）对于银票承兑业务，应关注以下几点：
一是充分落实对客户尽职调查，做好贷后管理，防范信用风险。
二是严格审查交易背景证明资料，保证银票交易背景真实性。应该指明，大多数银承违规业务、银承贴现联合违规业务均与无真实交易银票承兑有关。需要说明的是，银票承兑时，按规定必须审核交易合同，应关注合同的合理、合法、时效、前后逻辑一致、与主营范围一致、与经营规模、经营实力一致，防止合同重复使用，但并未规定开票时须审核增值税发票，但贷后应及时收集并严格审核增值税专用发票的充足和真实性，关注增值税发票和合同的匹配性，防范发票的重复使用。按照最新要求，用于承兑使用的发票需要签注。
三是严格保证金来源审查，严禁贴现资金或贷款资金充当保证金。
（二）对于银票（和商票）贴现业务，应关注以下几点：
一是充分落实对客户尽职调查，将贴现业务纳入对客户统一授信管理。
二是严格审核交易背景证明资料，保证银票交易背景真实性。按规定，贴现时必须审核交易合同和增值税专用发票。应关注合同的合理、合法、时效、前后逻辑一致、与主营范围一致、与经营规模、经营实力一致，防止合同重复使用，严格审核增值税专用发票的充足和真实性，关注增值税发票和合同的匹配性，防范发票的重复使用。按照最新要求，用于贴现使用的发票需要签注。
三是关注贴现资金流向。贴现资金不能进入国家禁止性行业，不能用于承兑业务保证金，不能接续不良贷款等。
（三）对于票据转贴现、回购业务，应关注以下几点：
一是推动同业专营部制改革；
二是严格审核买入票据真实性，严禁清单付款，严禁打“同业户”；
三是严格加强内部控制，严格票据出入库管理。
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